当初，诸葛亮在《隆中对》中，就提出占有荆益二州以成帝王之业，刘备占有荆州后，便着手进取益州。

当时的益州是汉朝宗室刘璋的领地，他懦弱无能，因此内部危机四伏，全州上下都盼望贤德之人入主益州。当初曹操打下荆州，刘琮归降，刘璋也极害怕，就想归附曹操，便派张松去荆州拜见曹操，谁知曹操对张松十分冷淡，张松极为恼火，便辞别曹操，去见刘备。刘备对张松诚恳热情，使张松十分感动，于是将益州地图献给刘备，并与法正等人一同密谋，想将益州献给刘备。

这时，占据汉中的张鲁进攻益州，刘璋便派法正去见刘备，想请刘备出兵攻打张鲁。没想到法正见了刘备，就直接请刘备去当益州的主人。刘备没有立即答应，法正说：“以将军的才华，正可利用刘州牧的懦弱，以张松为内应，夺取益州。然后依靠益州的丰富资源，凭借蜀道天险的地理位置建立帝王的基业。”刘备心动了，可嘴里还是说：“我和刘璋都是汉室宗亲，打他可就大逆不道了！”庞统听说益州的法正又来了，刘备还有些犹豫是否入川，于是大力劝说刘备夺取益州，刘备假惺惺地推辞一番后，终于答应了。

刘备让法正先回成都禀报，诸葛亮带关羽、张飞、赵云留守荆州，自己由庞统辅佐，带黄忠、魏延、刘封、关平西进入川。随后在张松，法正等人的支持下，与刘璋大战，进占涪城、绵竹，包围雒城后（今四川广汉），攻了足足一年，方把雒城攻下，军师庞统也在攻城中中箭身亡。攻下雒城后，刘备即率军包围了成都，十几天后，刘璋终于出城投降。刘备攻下成都后，自称益州牧。

曹操见刘备夺得益州，便率兵来攻。刘备手下大将黄忠在定军山杀掉夏侯渊，随后逼得曹操无粮而退兵。刘备遂乘胜占领汉中，又派刘封、孟达等攻占汉中郡东部的房陵（今湖北房县），上庸（今湖北竹山西南）等地，扩展了疆域。此后，在部下的拥戴下，刘备自称汉中正。

刘备自立为汉中王后不久，就得到曹操的儿子曹丕自立为大魏皇帝的消息，刘备痛哭失声，并下令文武百官披麻挂孝，遥望北方设祭，追加汉献帝的谥号为“孝愍皇帝”，可心里想的是自己荣登帝位的时机临近了。

为了达到其目的，他煽动亲信四处制造所谓西南方向多现帝王之相的瑞气祥瑞。时过不久，各地果然都纷纷报告出现了吉祥的黄凤气、彩云和丹凤，还说在汉水中发现了汉高祖的玉玺。刘备手下的文武大臣，都很想刘备早日称帝，他们纷纷向刘备上书劝进。刘备还假惺惺地加以拒绝，但是以诸葛亮为首的文武大臣再次面请刘备称帝。但刘备此时还是不敢轻易答应。

诸葛亮见刘备还下不了决心，就装病不出。刘知此消息后，亲自到家中问候，问他得的什么病？诸葛亮说：“忧心如焚，命不久矣！”刘备问有何忧事，诸葛亮都不回答刘备的问话，刘备再三询问，诸葛亮才有气无力地说道：“我自被您请出茅庐，相随到今，您每次都是言听计从。现在您的时机已成熟。文武百官想奉您为皇帝，一来是因为这样做是顺从天意，并可同您一起灭魏兴刘；二来您应该明白，现在天下分崩，英雄齐出，各霸一方，四海才德之士，舍死之生而事其上者，都是想攀龙附凤建立功名啊！没想到您至今不肯，文武大臣都有怨恨之心，他们不久肯定会远走他乡的。如果都离您而去，吴和魏来进攻，您的江山会保不住的，我作为您的臣子能不为此而忧吗？”刘备听完此话说道：“不是我推辞，我是怕天下人心还不服哇！”诸葛亮紧接着说：“圣人讲的‘名不正，则言不顺’，而今您是名正言顺，别人有什么话可说呢？你没有听说‘天与弗取，反受其咎’？”

刘备见诸葛亮如此说，就顺口应道：“等军师病好之后，再行登基大礼也不迟。”诸葛亮一见刘备答应了此事，一跃而起，用手一击屏风，躲在屏风后面的众大臣一齐拥出来，齐刷刷地跪拜在地，口称：“主公既已答应，就择定吉日良辰，举行登基仪式。”刘备见是诸葛亮与众大臣设的圈套，是催自己早日表态，装作无所谓地说道：“陷我于不义者，是你们这班大臣啊。”没有过多久，就在成都武当山之南举行了即位仪式。祭文读完，文武百官一起高呼“万岁”，歌舞礼毕，刘备定国号为蜀汉。