绍兴三十一年（1161），在经过多年的准备后，金帝完颜亮大举南侵，动用的兵力多达六十万人，几乎是举国之兵。金兵在漫长的边界线上，东起淮东，西至陕西，千里战线上同时发起进攻，声势之浩大，为宋金战争以来所未有。

南宋帝国偏安一隅，秦桧当权了十五年，把国防都荒废了，对金国入侵又备战不足，一开战便连连失利。金兵分四路出击，其中三路从陆上出击，一路则由海道进击。宋军的部署如下：西部防区由吴璘负责，中部防区由成闵负责，东部战区由刘锜负责，海防则交给了李宝。自宋金议和、岳飞被杀，已经过去了二十年，这二十年里，南宋许多名将陆续谢世，朝廷又荒于战备，军队的战斗力已大不如从前。

对宋军来说，东线防区承受的压力最大。

名将刘锜被任命为东线防区长官，虽然他雄心壮志，欲重写二十年前顺昌大捷的奇迹，老病缠身的他喊出了“取重阳日到京师（开封）”的豪言壮语，然而奇迹却不再重演。刘锜试图自江阴北渡淮河，出击失利，继而其左翼的王权不战而弃庐州。金帝完颜亮兵分两路，自己率主力南下，进抵长江沿线的采石；另一路十万大军破滁州、占真州，直逼扬州。被宋高宗寄于厚望的刘锜被迫弃扬州，退守瓜洲，不久瓜洲又告失陷，刘锜只得再退镇江，与金军隔江对峙。

在这个时候，传来了南宋海军名将李宝在唐岛大破金国水师的好消息。

为了一战消灭南宋，金帝完颜亮打造了一支庞大的舰队，总计有六百艘战船与七万人，打算沿着海道南下，直接进攻南宋帝国的首都临安。南宋帝国不仅要在陆地上阻击金兵，同时还要在海上作战。这时南宋能用于海上作战的兵力是多少呢？仅有一百二十艘海船与三千能胜任水战的弓弩手。

海军名将李宝原本是岳飞的部将，早年随岳飞抗金，被派遣到北方敌陷区开展游击战并联络抗金义兵，在极其艰难的环境下坚持抗战。他擅长水战，曾经在岳飞的授意下，从海路发起一次长距离的奔袭战，突袭金人控制下的登州。如今，他又要在海上大放光芒了。

海战与陆战不同，陆战可以凭险而守，而海战则无险可守。李宝临危受命后，他即刻面向宋高宗请求率舟师北上，寻觅有利战机，在离首都临安越远的海域与金海军决战，则越有利。他的战略意图非常清晰，应将战场设定在敌人一方，牢牢把握战争的主动权，决不能被动坐等敌人上门。

李宝率一百余艘船北上，沿途招抚了不少抗军义兵，扩充自己的实力。他得到情报，金帝完颜亮命令舟师于十月十八日发兵入钱塘江，直接进攻临安。金国庞大的船队已经出动，时间急迫，李宝立即命舟师北上，泊于石臼山，金船队泊于唐岛（又名陈家岛），双军相距仅三十余里，一场海上大战已是不可避免。

金水师虽然拥有六百艘船与七万人，远远超过李宝的兵力，但水战经验却严重不足。李宝还获悉一个极其重要的情报：金船为了防水，竟然使用极易燃烧的油布为帆。针对敌船的弱点，李宝设计火攻方案，在风向、洋流的配合下，以火箭密集攻击。

战斗开始后，金船很快着火，在风力的作用下愈烧愈旺。貌似强大的金国海军几乎遭到全军覆没的下场，六百艘战船损失了五百余艘，除了总统领苏保衡侥幸逃脱外，金国海军其余高级将领不是被杀就是被俘，士卒死亡数万人。

这是规模空前的大海战，李宝在水师力量居于绝对劣势的情况下，果断出击，凭借着自己的勇气与才能，赢得伟大的胜利，确保了南宋海疆的安全。

然而，在陆路上，南宋的长江防线已危在旦夕。

高宗皇帝得悉完颜亮即将率大军渡江的消息后，面如土色，他的第一个念头，还是逃跑。皇帝急着召开群臣会议，商议避难于海上的事宜。时任左相的陈康伯认为在此危机关头，圣驾绝不可逃避，否则大势去矣，并力劝高宗亲征，以鼓舞士气。过惯幸福日子的高宗也实在不想在年老时还颠簸于风浪中，遂下诏由叶义问巡视江淮兵马，虞允文为参谋军事。